남양유업의 최대주주인 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니가 홍원식 회장 및 측근들의 비협조에 따라 결국 경영진 강제 교체 작업에 착수한 모습이다. [제공=연합]

남양유업 최대주주인 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니(이하 한앤코)가 결국 홍원식 회장 등 남양유업 경영진에 대한 강제 교체 작업에 들어갔다.

현재 한앤코 측은 서울중앙지방법원에 자사 측 이사 선임, 일부 정관 변경 등을 위한 임시주주총회 소집 허가를 신청해 둔 상태다. 이후 절차대로 진행되면 임시주총은 오는 4월 초·중순께 소집될 것으로 보인다.

21일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 한앤코가 운영하는 한앤코19호 유한회사는 지난 8일 서울중앙지법에 남양유업을 대상으로 한 ‘주주총회 소집허가 신청서’를 보냈고, 남양유업은 전날(20일) 법원으로부터 이 사실을 통보받았다.

그간 한앤코는 홍 회장과 장기간 주식양도 소송을 벌인 끝에 지난 1월 대법원에서 이겼고, 2월초에 경영권 지분(53.08%)을 양도받아 최대주주가 됐다. 법적으로 남양유업의 최대주주가 된 만큼 홍 회장 일가로부터 권리를 위임받고 오는 3월 정기주주총회를 한앤코 측 인물로 꾸리려고 했지만 일련의 과정들이 순탄치 못해 직접 행동에 나선 모양새다.

문제는 남양유업이 정기주총 대상 주주명부를 지난해 12월경 일찌감치 폐쇄한 것에서 비롯됐다. 한앤코는 53%를 웃도는 지분을 해를 넘겨 확보했기 때문에 홍 회장 측근들의 협조 없이는 이번 정기주총에서 권리를 주장할 수 없는 상황인 것이다.

한앤코가 정기주총에서 권리를 행사하기 위해선 두 가지 방법이 있었다. 홍 회장이 주도하는 이사회가 정기주총 안건으로 한앤코 측 인물로 구성된 이사진 선임안을 의결하거나, 홍 회장이 이보다 먼저 이사회를 소집해 한앤코의 임시주총 개최를 의결해주는 방법 등이다. 하지만 두 가지 모두 실현되지 않았다.

법원의 허가만 떨어진다면 입장은 달라진다. 상법 366조에 따르면 발행주식 3% 이상 가진 주주가 이사회 동의 없이도 법원 허가를 받아 주총 소집을 청구할 수 있도록 허용하고 있기 때문이다.

한앤코는 임시주총이 열리면 자사 측 이사 4명을 선임하는 안건을 의결할 방침이다. 구체적으로 윤여을 회장과 배민규 부사장을 기타비상무이사로, 이동춘 부사장을 사내이사로, 이명철 한국파스퇴르연구소 이사장을 사외이사로 선임할 계획이다. 이들은 모두 2021년 7월 한앤코가 남양유업 임시주총을 열어 선임하려던 이사들이다.

집행임원 제도 도입을 위한 정관 변경도 동반된다. 집행임원 제도는 기업을 감독하는 이사회와 별개로 업무집행을 전담하는 임원을 독립적으로 구성하는 제도다.

시기상 애매한 점은 있다. 법원이 임시 주총을 허락하더라도 현실적으로 기존 정기주총 이후에나 열린다. 법원이 심문기일을 3월 27일로 잡았고, 절차대로 진행되면 임시주총은 4월 초·중순께야 소집될 수 있기 때문이다.

만약 홍 회장 측이 정기주총에서 먼저 이사진을 추천해 선임할 경우, 한앤코는 이들 이사진을 임시주총에서 해임하는 작업부터 거쳐야 한다. 발행주식 총수의 3분의 1이상, 출석 주주의 3분의 2 이상 찬성하는 특별 결의를 거쳐야 하는 셈이다.

한앤컴퍼니 측은 이번에 이뤄진 경영권 분쟁 소송에 대해 “임시 주주총회 소집허가 신청 등 향후 법적 절차에 따라 대응할 예정”이라고 밝혔다.

©(주) EBN 무단전재 및 재배포 금지