인수자 찾기 나선 SK스퀘어…알리바바·아마존 거론
알리비바, 11번가 품고 국내 이커머스 시장 본격 진출?
아마존, 경기침체 여파로 구조조정…투자 여력에 물음표
인수 진척도 SK스퀘어 ‘콜옵션’·FI ‘드래그얼롱’에 영향

안정은 11번가 사장. 11번가

SK스퀘어와 큐텐의 11번가 매각 협상이 결렬된 가운데 SK스퀘어가 새로운 인수자 찾기에 나서고 있다. 새로운 인수 후보로는 현재 국내에서 입지를 넓히고 있는 중국의 알리바바와 이미 11번가와 협업 관계에 있는 아마존이 거론된다. 특히 인수설에 거론된 회사와의 협상 진척 정도가 오는 연말까지 기한인 SK스퀘어의 콜옵션(투자 유치 지분 상환) 행사 또는 재무적투자자(FI)의 동반매도청구권(드래그얼롱) 발동에도 영향을 미칠 것으로 보인다.

23일 업계에 따르면 SK스퀘어가 알리바바, 아마존 측과 11번가 매각 논의에 들어간 것으로 알려졌다. 당장 SK스퀘어가 우선협상대상자 선정과 같이 협상이 구체화되지 않았지만, 지분 가치 산정이나 운영 방식 등을 놓고 이견을 좁혀나가는 상황인 것으로 전해졌다.

11번가 인수에 가장 근접한 회사로는 알리바바가 꼽힌다. 알리바바는 큐텐과의 매각 협상이 진행되기 전인 지난 9월까지 11번가 인수에 관심을 드러냈다. 알리바바가 11번가에 관심을 갖는 이유는 직구 시장을 넘어 본격적으로 국내 이머커스 시장까지 사업 확장이 가능해지기 때문이다.

아마존의 경우 글로벌 경기침체 여파로 구조조정을 단행하고 있다. 감원을 통해 비용 효율화에 나서는 상황에서 11번가 인수를 위해 수조 원에 달하는 자금을 투입할 여력이 없다는 게 업계의 중론이다.

향후 SK스퀘어와 알리바바의 11번가 매각 협상의 핵심은 ‘11번가 기업가치’가 될 것으로 보인다. 11번가는 2018년 사모펀드(PEF) 운용사 H&Q코리아, 이니어스프라이빗에쿼티로부터 각각 4500억원, 500억원을 투자받았는데 당시 기업가치는 2조7000억으로 책정됐다. 그러나 큐텐이 이번에 실사를 진행한 결과 11번가의 기업가치를 최대 1조원으로 책정했다.

SK스퀘어와 알리바바가 기업가치 책정을 놓고 접점을 찾지 못할 경우 큐텐의 전철을 밟을 가능성도 높은 셈이다. 새로운 인수자 찾기와 별개로 SK스퀘어는 콜옵션 행사라는 선택지를 갖고 있다.

콜옵션은 SK스퀘어가 FI의 지분을 다시 사들이는 것을 의미하는 데 기존 투자금 5000억원에 이자까지 합치면 약 7000억원의 실탄이 필요하다. 반대로 FI가 SK스퀘어 11번가 지분까지 동시에 제3자에 매각할 수 있는 동반매도요구권(드래그얼롱)을 발동할 수도 있다. 드래그얼롱을 발동하면 FI가 인수자를 찾고 협상을 진행해야 한다. 협상의 주체만 SK스퀘어에서 FI로 바뀔 뿐 사실상 현재 상황과 동일해 FI에게 실익이 없는 것으로 풀이된다.

일례로 지난 2019년 CJ CGV 아시아 통합법인 CGI홀딩스는 MBK파트너스, 미래에셋PE 등으로부터 3300억원 규모의 투자를 유치했다. 당시 FI는 올해 상반기까지 IPO를 조건으로 투자하면서 드래그얼롱 조건을 달았다. 이후 IPO를 하지 못했지만, FI는 드래그얼롱을 행사하지 않고 IPO 시기를 늦추는 데 합의했다.

CJ CGV 사례를 보면 SK스퀘어의 경우 새로운 인수자와의 매각 협상이 진척을 보일 경우 12월까지 기한인 FI의 드래그얼롱 발동도 협의에 따라 연장 가능성이 있는 것이다. SK스퀘어 관계자는 인수 협상과 관련해 “확인이 어렵다”고 말했다. 알리바바 관계자는 “인수 타진과 관련해 확인할 수 있는 게 없다”고 말했다.